国办发13号文：代建制解析及融资

根据《政府投资条例》第二章第九条，政府投资项目仅指政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目。项目单位应当编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计，按照政府投资管理权限和规定的程序，报投资主管部门或者其他有关部门审批。

区别于其中第一章第六条，政府投资资金的安排方式，按照项目安排，以直接投资为主，对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式，也可以适当采取投资补助、贷款贴息等方式。

再看第一章第三条，政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共领域的项目，以非经营性项目为主。

综上可见，政府投资项目，包括直接投资的无收益公益性项目，和资本金注入的项目（含公益性及有一定收益的项目）。

采用投资补助、贷款贴息方式支持的，原则上按企业投资项目进行管理，政府主要承担的是资金配套责任而非项目主体责任。

根据国家投融资审批机制，对非经营性政府投资项目，即政府直接投资项目，主要推行“代建制”。

1、代建制定义

参照省级代建制管理办法，是指按照“投资、建设、管理、使用”分离的原则，选择专业化项目管理单位，签订代建合同，负责项目建设的组织实施，并承担控制项目投资、质量、工期和施工安全等责任，项目竣工验收后移交使用单位的项目建设管理制度。代建期间，代建单位按照合同约定代行项目法人职责，代建单位负责组织前期咨询、勘察、招标代理、造价咨询等专业服务的采购工作，相关费用计入项目总投资，由项目业主承担；代建单位只收取代建管理费。

实务中，政府投资项目代建制，是根据各省市区县的《政府投资项目管理办法》或《政府投资项目代建制管理办法》，例如原则上适应代建制的项目金额起点，可以不适应代建制的情况，各方职责分工，以及代建制资金管理规定等。

目前省市级代建制管理办法，原则上实行代建制的项目要求包括使用财政资金起点金额（如1000万以上），以及本级财政投资占总投资的比重（如50%以上）。

同时，根据省市管理办法，代建制可同时适应于政府直接投资的非经营性项目，和资本金注入的审批制经营性项目。

2、代建制涉及主体

代建制，涉及四方主体，包括委托单位、代建单位（受托单位）、施工单位和使用单位（项目单位）。

代建单位，同时是项目建设的发包和招标单位，其收益的是"代建管理费",负责组织前期咨询、勘察、招标代理、造价咨询等专业服务的采购工作，相关费用计入项目总投资，由项目业主承担；代建单位与施工单位之间签订的是《建设工程施工合同》，施工单位的收益是"工程款"。

3、代建单位产生方式

本次“国办发【2026】13号”文，通过竞争方式选择代建机构；在最初的投资体制决定中，即说明通过招标等方式，选择专业化的项目管理单位，部分省级代建制办法也要求通过招标方式选择项目单位；其他省级代建制管理办法中，原则上采取竞争性谈判等方式从名录库中确定承担代建任务的单位，省政府有特殊要求的项目，可按照共同协商的原则，从名录库中直接选择产生。也有地方，代建项目单位的产生，与代建管理费金额相关。

从而，代建单位选择，可以是招标，也可以是非招标的竞争性谈判（多家代建单位多轮协商），都属于通过竞争方式产生；或特殊要求的项目，直接选择库中代建单位。

4、代建制权责边界

代建项目参与各方须通过明确的合同约定来规定其责任和风险承担范围，一般而言：

（1）项目单位

项目单位提出项目需求、建设性质、建设规模及主要建设内容，明确项目使用功能配置、建设标准，组织编报项目建议书，主要承担项目的政策风险和财务风险。

部分省级代建制管理办法，规定项目单位通过招标方式确定代建单位。也有地区是委托单位（发改委）组织设立代建单位名录库，选择确定代建单位。

（2）代建单位主要承担项目管理风险。

一方面，对项目单位不越界，主要执行建设程序；避免参与融资工作，避免替项目单位做决策等，代建单位在资金拨付中的角色以合同约定为准，一般不承担资金最终审批和拨付责任。

另一方面，对其他参建单位的工作，如施工、监理等，通过跟进和督导，确保各个参建单位的工作达到要求，即为建设工作兜底。

1、在山东省代建制管理办法中，是委托单位下达政府投资计划，由代建单位和使用单位共同报财政部门，财政部门将基建支出预算编入使用单位，使用单位再按照国库集中支付有关规定拨付。

代建项目的自筹资金，由使用单位负责筹措并落实到位。这主要是针对政府投资资本金的代建制项目。

2、在陕西省代建制管理办法中，代建项目建设资金由代建单位按期向项目单位提出申请，项目单位确认后直接拨付相关服务、参建、材料设备供应等单位，并将拨付情况抄告代建单位。

路径都是财政资金拨付使用单位（项目单位），使用单位直接拨付给各个上游企业。

根据项目代建制流程和资金路径，代建单位和施工单位的融资可能性环节和品种如下：

1、代建单位履约保函

代建单位承担控制项目投资、质量和工期的责任和风险，而且省市代建制管理办法，有明确要求代建单位应当按国家规定提供履约担保；例如湖南省代建制管理办法中，明确要求代建单位应当向建设单位提供履约担保，具体比例在代建合同中约定，一般履约保函金额为项目概算总投资的5%左右（以各地规定为准）。

2、施工单位

首先，施工单位必然涉及履约保函，此时的受益人是代建单位。

其次，建设单位流动资金贷款，主要是用途合规和期限合理；用途为购买从事该项目必须的的建筑机具，肯定是合理的；其他用于该项目的工程款、材料款等用途，施工单位合理的流贷模式是短期高频循环类贷款。

最后，杜绝“垫资建设”，以及避免与使用单位重复融资。

3、使用单位

对于政府直接投资项目代建制，使用单位不能融资。

但是对于政府注入资本金的项目，如果不是代建制，符合借款主体条件、且不实行代建制的项目单位，可以办理项目融资。例如使用单位为二、三类事业单位。

代建制场合，如果项目非全部使用财政投资，使用单位应当自筹其他资金并落实到位，必然涉及融资，可以根据使用单位情况、资金支付路径和还款来源等，论证使用单位是否可以办理项目融资。